Tout savoir sur l'opération d'OBO

[Boite à outils] Nous démarrons notre série d'articles pédagogiques sur le capital-investissement avec un éclairage sur les opérations d'OBO (Owner Buy-Out).

L’OBO : qu'est-ce que c'est ?

L’OBO (Owner Buy-Out) qui se traduit par « vente à soi-même » est une forme particulière du LBO (Leverage Buy Out)

​Le LBO étant un mécanisme qui permet de racheter une entreprise cible par le biais d'une société holding créée à cet effet et qui va lever de la dette pour financer le prix d’acquisition de la société cible.

L'OBO permet donc au dirigeant actionnaire d'une PME de racheter sa propre entreprise.

Les étapes à respecter ?

Il faut d'abord créer une holding avec un capital social de départ et souscrire un emprunt bancaire, puis faire racheter la société cible par cette holding. Les profits générés par la société rachetée servent à rembourser l'emprunt bancaire de la holding. Bien entendu, les profits de la société cible doivent être en adéquation avec le montant de la dette à rembourser.

Le capital social de la holding est détenu par :

le propriétaire, qui conserve le plus souvent au moins 50 % de l'entreprise pour rester majoritaire ;

d'autres investisseurs participent à l’opération qui peuvent être des membres de la famille, des cadres, managers arrivant de l’extérieur ou fonds d’investissement.

Bon à savoir: la structure du capital social de la holding (c'est à dire le capital apporté à cette entreprise) doit être différente de celle de la société achetée.

Autrement, l'opération pourrait être qualifiée d'abus de droit fiscal.

L'OBO, c'est risqué ?

L'OBO est un montage financier moins risqué que le LBO puisqu'il n'y a pas de changement majeur de dirigeant. La pérennité de l'entreprise est ainsi assurée, puisque le dirigeant de la société achetée reste le dirigeant.

Un OBO permet de faire entrer dans le capital d'une société :

• les membres de la famille du dirigeant, pour ensuite faciliter sa transmission voire la succession ;
• les cadres clés qui peuvent racheter l’entreprise mais qui n’ont pas les moyens de le faire en une seule fois.
• Un fonds d’investissement

Les effets de levier de l’opération ?

• levier financier, puisque l'OBO permet, grâce à l'emprunt bancaire levé par la holding et remboursé par les dividendes de la fille, d’enrichir l’actionnaire de la Holding ;
• levier fiscal, car les intérêts de la dette bancaire contractée par la holding sont déductibles des impôts à payer par celle-ci ;
• levier juridique, le propriétaire de la société cible reste le principal actionnaire de la holding, elle-même actionnaire principal de la cible, alors qu'il a cédé une partie du capital social de sa société ;

L’avantage des opérations d’OBO ?

Le principe général c’est que l’OBO est un outil patrimonial au service du dirigeant qui lui permet :  

1. De rééquilibrer le patrimoine privé et professionnel en liquéfiant et sécurisant une partie de son actif professionnel. Le propriétaire d'une entreprise peut réaliser une partie de son patrimoine, tout en restant propriétaire en grande partie de sa société. Le fait que la société cible ne lui appartienne plus totalement lui permet de récupérer des liquidités qu'il ne pouvait pas obtenir avant, au risque d'être accusé de détournement de fonds ou d‘abus de bien social.
2. D’aligner un calendrier de sortie au dirigeant qui ne souhaite pas se retirer totalement des affaires à un moment donné. Ce montage permet au chef d’entreprise de garder une activité professionnelle et bien souvent un statut social qu’il perdrait définitivement en cas de cession définitive à un tiers.
3. A défaut d’une transmission familiale de préparer et accompagner une transmission progressive aux cadres qui souvent n’ont pas la surface financière pour racheter la société au juste prix.
4. De racheter la part des minoritaires c’est le cas classique rencontré dans les PME familiales où il y a deux branches d’une même famille, l’une majoritaire, l’autre minoritaire. La branche majoritaire ne dispose pas toujours des fonds nécessaires pour racheter la part des minoritaires, et il peut y avoir des divergences et des relations tendues entre la famille. Dans ce cas la séparation est souhaitable.

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Exemple d’un montage OBO :

M. DUPONT propriétaire à 100% de l’entreprise A dont la valeur des titres est estimée à 2 000 k€.

​Etape 1 :  M. DUPONT procède à la création d’une Holding New Co de reprise à laquelle il apporte 40% des titres l’entreprise A soit la constitution d’un capital de 800 k€ (à ce stade il n’y a pas d’apport de Cash de M. DUPONT)

‍Etape 2 :  on fait entrer au capital de la holding New Co des cadres qui apportent 160 k€ et un fonds d’investissement qui apporte 600 k€ par exemple.

‍Etape 3 :  La holding lève 1240 k€ de dette pour racheter à M. DUPONT les 60% qu’il détient en direct.‍

Conclusion : M. DUPONT actionnaire majoritaire avec 100% du capital de la société valorisée 2 000 k€, encaisse cash (hors fiscalité) 1 240 k€ soit 62% de sa participation en conservant le contrôle de sa société avec 51,28% de la New Co.

Qu’en est-il de la fiscalité ?

Fiscalité sur l’apport des titres à la holding ? Nous sommes en sursis d’imposition

Au moment de l’apport partiel des titres du chef d’entreprise à la New Co, une plus-value sera mécaniquement constatée (différence entre la valorisation de la société au moment de l’apport et la valorisation au moment où l’entrepreneur a acquis les titres souvent proches de de la valeur nominale si l’entrepreneur est le fondateur de la société.

En vertu des articles 150-0-B et 150-0 D, 9 et 10 du Code Général des Impôts, cette plus-value constatée lors d’un apport de titres à une société soumise à l’IS bénéficie de plein droit, d’un sursis d’imposition jusqu’à la cession, l’annulation ou le remboursement des titres reçus en échange. Ainsi, l’échange de titres est considéré comme une opération intercalaire et la plus-value qui en résulte n’est donc pas prise en compte pour l’établissement de l’impôt sur le revenu au titre de l’année de l’échange, mais elle le sera au moment de la cession à titre onéreux des titres de la holding reçus en contrepartie. Le principal avantage du régime du sursis d’imposition est de ne pas porter intérêt sur les montants dus, ce qui réduit donc la valeur actualisée de l’impôt final à acquitter. A titre d’exemple, une cession à horizon 7 ans avec un taux d’actualisation de 3% réduit d’environ 20% la valeur de l’impôt à acquitter.

Enfin, selon l’article 810 bis du CGI, les apports purs et simples bénéficient d’une exonération de droits d’enregistrements. Ainsi, l’apport des titres à la holding n’aura aucun coût pour le dirigeant.

Fiscalité sur la cession des titres de la cible ? soumis à l’imposition des plus-values.

Une fois l’apport des titres à la holding réalisée, la deuxième étape consistera pour le dirigeant à vendre le solde de ses titres à la holding. Comme pour l’apport, au moment de cette cession à titre onéreux, une plus-value sera mécaniquement constatée qui sera taxée à environ 33% (prélèvements sociaux compris).