Levons le voile sur le processus de la levée de fonds !

« Comment s’est passée votre levée de fonds ? » A cette question, les dirigeants répondent le plus souvent que cette étape a été riche en échanges, avec des réflexions et des recommandations utiles pour l’avenir, mais ils expliquent surtout que, lever des fonds, c’est long….
Que se passe-t-il donc chez les fonds d’investissement pendant ce processus qui peut s’étendre pendant plusieurs mois ?

Du premier contact au comité d’investissement

Première étape, qui est généralement la plus rapide : le fonds vérifie que la société qui recherche des financements et son projet entrent bien dans sa stratégie d’investissement. Les principaux éléments vérifiés sont le secteur d’activité, la taille de la société (CA et effectifs), son stade d’avancement (amorçage, création ou développement) et les montants à lever. On estime qu’environ 70% des dossiers sont éliminés à ce stade.

Une fois cette première étape passée, l’instruction démarre. L’investisseur, en charge du dossier, se rapproche du dirigeant pour obtenir les informations lui permettant de comprendre le métier de la société, son marché et ses clients, son projet de développement et les besoins associés.
Il rencontrera le dirigeant et son équipe plusieurs fois. L’évaluation de la qualité de l’équipe est en effet un point primordial dans l’évaluation d’un dossier chez les fonds. L’investisseur pourra également demander à contacter les clients, les partenaires stratégiques et les actionnaires de la société afin d’avoir leur avis sur l’offre de la société et son potentiel.

Pendant cette période, il est essentiel que les échanges entre le dirigeant et le fonds d’investissement soient fluides, efficaces et transparents. Les relations qui commencent en effet à ce stade laissent en général présager des relations futures qui pourront s’établir entre la société et le fonds, une fois l’investissement réalisé. Et la qualité de l’équipe est LE critère déterminant dans l’appréciation d’un projet par un fonds.
L’objectif de cette période, pour l’investisseur, est d’aboutir à la finalisation d’une note qu’il va présenter devant son comité d’investissement. Il doit donc connaître la société et son projet dans tous ses détails et être entièrement convaincu du potentiel de développement de la société afin d’être capable de défendre de manière optimale son dossier.

Tout au long de cette instruction, l’investisseur fera des points réguliers avec son équipe pour lui faire part de l’avancement de son dossier. Il est important de savoir que, à tout moment, en fonction des observations et des interrogations de l’équipe, l’instruction peut s’arrêter.
En effet, seulement 20% des dossiers étudiés vont en général jusqu’au bout de l’instruction.

Une fois l’instruction terminée, l’investisseur présente son dossier devant son comité d’investissement qui regroupe généralement des personnalités qualifiées des secteurs financiers, industriels et institutionnels. Le comité décide de l’investissement du fonds dans la société et fixe son montant.

La LOI et les négociations

Une lettre d’intention (généralement appelée LOI -Letter Of Intent-) est ensuite rédigée puis envoyée au dirigeant. Cette lettre reprend les modalités de l’investissement envisagé (montant et forme -actions, OC…-), les grandes lignes de la future gouvernance ainsi que les différents scénarios de sortie du fonds dans les 5 à 7 ans.

Cette lettre peut être négociée entre les parties. L’objectif est d’aboutir à un accord sur les modalités de l’investissement afin que, par la suite, aucun point ne vienne bloquer la poursuite du processus.

Une fois la lettre signée, une période d’exclusivité commence à partir de laquelle le fonds demande que le dirigeant cesse toute autre négociation avancée avec d’autres fonds. En effet, à ce stade, le fonds peut décider de lancer des audits approfondis (audit financier, social, juridique, propriété intellectuelle) réalisés par des prestataires externes et ces audits représentent un investissement qui peut, dans certains cas, être significatif.

Si les résultats des audits sont négatifs, le fonds peut renoncer à son intention d’investir et refermer le dossier.

Si les résultats sont positifs, le fonds lance la rédaction de la documentation juridique concernant son investissement, qui reprend les grandes lignes de la LOI (pacte d’actionnaires, contrat d’OC…). Cette documentation est ensuite proposée au dirigeant qui peut la commenter, la réviser avec l’aide de ses conseils.

Le closing

Vient enfin le moment du « closing » qui est l’aboutissement de tout ce processus. Il s’agit de la réunion au cours de laquelle le(s) fonds d’investissement et le dirigeant de la société se retrouvent pour signer toute la documentation juridique de l’opération. Le décaissement des fonds intervient de manière concomitante ou dans les jours qui suivent. Puis on ouvre une bouteille de champagne !

Ce processus de levée de fonds est extrêmement sélectif puisque, au final, seulement 2% des dossiers présentés à des investisseurs seront financés.

Et, effectivement, il s’est passé 6 à 9 mois en moyenne depuis le premier contact entre le dirigeant et le fonds… Mais, au regard du processus qui vient d’être présenté, nous comprenons que le temps pris pour cette instruction est nécessaire. Il permet de construire les bases solides d’une future relation dirigeant-investisseur qui s’associent pour un objectif commun : la réussite de l’entreprise.